陕钢集团公司审计监察部主办
目 录
◆政策法规速递
1、《中华人民共和国国家安全法》
2、《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》
3、《最高人民法院关于审理环境侵权责任纠纷案件适用法律若干问题的解释》
4、《金属非金属矿山建设项目安全设施目录(试行)》
5、《中华全国总工会普及法律常识办公室关于报送“六五”普法工作基本信息的通知》
◆法治知识集萃
公司章程法定的必备事项和任意事项
◆法治工作要点
1、为陕钢集团韩城分公司变更子公司提供法律服务；
（1）收集韩城分公司资产权属状况的基础资料，分析法律关系，出具风险防范意见书；
（2）配合营运改善部审核子公司注册登记资料，从法律层面完善做实韩城子公司的实施方案，确保方案的合法、合规性；
2、为理顺龙钢公司股权关系提供法律支持；
3、为工业气体合作纠纷协调指导小组提供法律支持。
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政策法规速递 |
1、国家安全法
《中华人民共和国国家安全法》，是为了维护国家安全，保卫人民民主专政的政权和中国特色社会主义制度，保护人民的根本利益，保障改革开放和社会主义现代化建设的顺利进行，实现中华民族伟大复兴，根据《中华人民共和国宪法》，制定的法规。
2015年7月1日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议通过新的国家安全法。国家主席习近平签署第29号主席令予以公布。法律对政治安全、国土安全、军事安全、文化安全、科技安全等11个领域的国家安全任务进行了明确，共7章84条，自2015年7月1日起施行。
2、国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复（文号：国函〔2015〕104号 ）
保监会：
《中国保监会关于申请批准〈中国保险投资基金设立方案〉的请示》（保监发〔2015〕58号）收悉。现批复如下：
原则同意《中国保险投资基金设立方案》。设立中国保险投资基金，是发挥保险资金长期投资优势，对接国家重大战略和市场需求，主要投向基础设施建设，带动社会有效投资，支持实体经济发展，打造增加公共产品和公共服务新引擎的重要举措。保监会要会同相关部门，加强沟通协调和监督指导，认真做好基金筹建、监管等各项工作，抓紧组织落实。
附件：《中国保险投资基金设立方案 》
国务院
2015年6月29日
中国保险投资基金设立方案
为贯彻落实《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》（国发〔2014〕29号）精神，进一步发挥保险资金在国家投资和增加公共产品、公共服务中的重要作用，服务实体经济发展，促进经济提质增效升级，设立有限合伙制的中国保险投资基金（以下简称基金）。
一、总体思路
一是坚持适应保险资金配置规律和实际需要，有效解决现实问题，用好用活保险资金，促进保险资金更好服务实体经济发展。二是坚持服务国家经济发展战略，适应国家宏观政策需要，利用保险资金优势，创新资金运用方式，发挥投资对稳增长的关键作用，支持国家重大战略。三是坚持市场化专业化运作，遵循法律法规和市场规律，按照市场化机制，自主投资、自负盈亏，强化专业运作，明确风险责任，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用。
二、基金定位
基金是主要由保险机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。一是作为直接投资基金，满足国家经济战略、混合所有制改革等产生的市场需求。二是作为母基金，对接国内外各类投资基金，特别是有政府参与、投资领域类似的其他投资基金。
基金运作遵循安全性、收益性、流动性原则，坚持商业可持续发展，发挥市场在资源配置中的决定性作用，落实国家经济发展战略，扩大重大项目资本金来源和直接融资规模，提升资金运用效率。
三、组织形式
基金采用有限合伙制，设1名普通合伙人和若干有限合伙人。保险资产管理公司等机构出资设立中保投资有限责任公司（以下简称中保投资公司）。中保投资公司担任普通合伙人，负责基金设立、募集和管理。中保投资公司以社会资本为主，股权分散，不形成控股股东，遵守合伙企业法关于国有独资公司、国有企业不得成为普通合伙人的规定。有限合伙人由保险机构等合格投资者担任。基金设立、募集和管理遵循法律法规规定和市场规则。
四、基金规模
基金总规模预计为3000亿元。首期1000亿元，存续期限5—10年，投资期后可发起设立后续基金。初期从整合现有保险资金投资项目入手，新项目融资实行分期募集。基金存续期间，有限合伙人可以向其他合格机构投资者转让基金份额实现退出。
基金主要向保险机构募集，保险机构出资不低于基金总规模的80%。基金募集采用认缴制，认缴资金根据实际投资进度实缴到位。基金募集遵循市场化原则，向投资者充分披露信息并提示风险，投资者自主判断投资价值和风险，自行决策出资。基金根据投资需要，可按照法律法规等规定向有关金融机构融资。
五、投资范围
基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，拉动力强、社会经济效益好的棚户区改造、城市基础设施、重大水利工程、中西部交通设施、新型城镇化等基础设施建设，国际产能合作和“走出去”重大项目等。基金和中保投资公司应在协议和章程中明确直接投资基础设施建设的最低比例。在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、现代物流、健康养老、能源资源、信息科技、绿色环保、中小微企业等领域。
基金投资形式主要包括上市和非上市股权、优先股、债权、资产证券化产品，以及股权基金、并购基金、夹层基金等各类投资基金。
六、基金管理
基金根据合伙企业法设立，组建合伙人大会和投资顾问委员会，健全运行机制。中保投资公司根据公司法规定，设立股东会、董事会和监事会，建立现代企业制度。按市场化方式组建管理团队，或聘请专业管理机构进行基金管理，并建立有效激励约束机制。
基金投资具体项目，遵循依法合规、平等协商、互惠互利原则进行选择和决策，交易结构和收益安排应当既有利于支持国家重大项目建设，也有利于调动参与主体积极性，防范投资风险。基金可设立专项子基金，开展特定领域投资，提高管理运行效率。基金与子基金之间应合理配置管理资源，建立有效风险隔离机制。
七、退出机制
基金以股权方式投资的，采取公开上市、“新三板”挂牌、股权转让、股权回购、股权置换等方式退出；以债权方式投资的，应当明确投资期限和增信安排，按投资协议约定到期退出；以优先股或夹层基金等方式投资的，应明确股权回购、股权转让等退出方式。基金应当按照有关规定和市场化原则，与项目方约定发生重大不利情形的退出方式，保障基金资产安全。
八、监督管理
保监会牵头组织筹建基金，制定相关规则，依法对基金设立、运营等进行监督管理，防范基金运作风险，并在偿付能力监管政策等方面给予适当支持。建立基金与国家宏观管理部门的项目信息沟通机制，主要提供服务，不得干预基金投资决策。
3、最高人民法院关于审理环境侵权责任纠纷案件适用法律若干问题的解释（2015.06.01发布/2015.06.03实施）
【内容提要】因污染环境造成损害，不论污染者有无过错，污染者应当承担侵权责任。污染者以排污符合国家或者地方污染物排放标准为由主张不承担责任的，人民法院不予支持。两个以上污染者污染环境，对污染者承担责任的大小，人民法院应当根据污染物的种类、排放量、危害性以及有无排污许可证、是否超过污染物排放标准、是否超过重点污染物排放总量控制指标等因素确定。
4、金属非金属矿山建设项目安全设施目录(试行)（2015.03.16发布/2015.07.01实施）
【内容提要】矿山采矿和尾矿库建设项目安全设施适用本目录。本目录中列出的安全设施不是所有矿山都必须设置的，矿山企业应根据生产工艺流程、相关安全标准和规定，结合矿山实际情况设置相关安全设施。地下矿山建设项目安全设施目录。
5、中华全国总工会普及法律常识办公室关于报送“六五”普法工作基本信息的通知（2015.06.19发布/2015.06.19实施）
【内容提要】各地工会认真组织填写《工会系统“六五”普法工作基本信息统计表》（附件1），并于2015年7月17日前报全总普法办。附件1.工会系统“六五”普法工作基本信息统计表2.统计项目说明
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法治知识集萃 |
公司章程法定的必备事项和任意事项
公司章程必须记载的事项包括公司的基本信息，如公司名称和住所、经营范围、注册资本等；股东的基本信息，如股东的姓名和名称、股东的出资方式、金额、时间等。按照《公司法》的规定，公司章程任意记载的事项可以有公司章程对公司对外担保的作出由股东大会或者董事会决定，公司对外担保的限额等。
一、必要记载事项
必要记载事项，是指公司章程中必须记载的事项，如果无记载则构成公司章程无效，按照《公司法》第二十五条的规定，有限责任公司章程的绝对必要记载事项有以下7项：
(1)公司名称和住所；
(2)公司经营范围；
(3)公司注册资本；
(4)股东的姓名或者名称；
(5)股东的出资方式、出资额和出资时间；
(6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
(7)公司法定代表人。
对前述有限责任公司章程的必要记载事项，虽属法定事项却并不乏自由约定的用武之地；另有散见于《公司法》一系列条款对必要记载事项的内容进行了方向性的规定，这些都需要通过自由约定来确定具体内容，详情如下：
(1)公司法定代表人按照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任；
(2)股东会的定期会议按照公司章程的规定召开；
(3)董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定；
(4)董事任期由公司章程规定；
(5)执行董事的职权由公司章程规定；
(6)监事会中职工代表监事的具体比例由公司章程规定；
(7)国有独资公司监事会成员中职工代表的具体比例由公司章程规定；
(8)公司将财务会计报告送交各股东的期限由公司章程规定。
二、任意记载事项
《公司法》第二十五条还规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：……(8)股东会会议认为需要规定的其他事项。
这就是任意记载事项，任意记载事项只有在公司章程中记载才能生效，若欠缺该事项并不影响公司章程的效力。简言之，公司章程任意记载事项即不同于《公司法》规定的事项，包括《公司法》有一般性规定但股东可以通过章程约定排除该规定的事项，以及其他股东会会议认为需要规定的事项。《公司法》对公司章程中任意记载事项的规定，也是散见于各个条款之中。如果公司章程中没有记载，按照《公司法》的规定；如果公司章程中有记载，则按照公司章程。具体来说，共有以下15项：
(1)公司章程对公司对外担保的作出由股东大会或者董事会决定，公司对外担保的限额；
(2)公司章程可以对股东会法定职权以外的职权作出规定；
(3)公司章程关于召开股东会通知的规定，且该规定优先于《公司法》适用；
(4)公司章程关于股东在股东会上不按出资比例行使表决权的规定；
(5)公司章程关于股东会的议事方式和表决程序做出不违背《公司法》规定的规定；
(6)公司章程对董事会法定职权范围之外的职权的规定；
(7)公司章程对董事会的议事方式和表决程序作出不违背《公司法》规定的规定；
(8)公司章程对经理职权的规定，且该规定优先于《公司法》适用；
(9)公司章程对监事会法定职权范围之外的职权的规定；
(10)公司章程对监事会的议事方式和表决程序作出不违背《公司法》规定的规定；
(11)公司章程对股权转让的规定，且该规定优先于《公司法》适用；
(12)公司章程对自然人股东死后继承问题的规定，且该规定优先于《公司法》适用；
(13)公司章程规定公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东会或者是董事会决定；
(14)公司章程对公司解散事由的规定；
(15)公司章程对公司中高级管理人员范围的规定。
